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南山控股:关于发行股份吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司事宜...

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证券代码: 002314 证券简称: 南山控股 公告编号: 2018-039

深圳市新南山控股(集团)股份有限公司

关于发行股份吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司

事宜的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

1 、经中国证券监督管理委员会证监许可[2018] 339 号文核准,深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“南山控股”或“本公司”)将发行股份吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称“深基地”、“深基地B”)。

2、为充分保护本公司股东的合法利益,本次换股吸收合并将由中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称“中国南山集团”)担任本公司股东现金选择权提供方。现金选择权股权登记日为 2018 年 5 月 9 日,现金选择权派发完毕后即进入申报程序,详见本公司于 2018 年 5 月 3 日刊登的现金选择权派发及实施的提示性公告。 截至 2018 年 5 月 2 日,南山控股股票收盘价为 5.71 元/股,相对于现金选择权行权价格溢价 5.16%。若投资者行使现金选择权,将可能导致一定亏损,敬请注意投资风险。

3、 本公司股票(股票代码: 002314)将自 2018 年 5 月 10 日开始连续停牌,此后南山控股股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段,直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。

4、南山控股作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方,将通过证券转换方式对投资者持有的深基地 B 股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的深基地 B 股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的南山控股股份。在完成证券转换后,南山控股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)办理新增股份上市的初始登记工作。

一、本次换股吸收合并方案

南山控股拟以发行 A 股股份换股方式吸收合并深基地,即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地 B 股股票。本次换股吸收合并完成后,深基地将终止上市并注销法人资格,南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

本次合并中,南山控股于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 6.48元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素,经公平协商,最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前 20 个交易日南山控股股票交易均价的 90%,即 5.83 元/股。经 2016 年 6 月 23 日、 2017 年 7 月 21日分红除息实施后,南山控股换股价格调整为 5.43 元/股。

本次合并中,深基地于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 16.62港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素,经公平协商,深基地股东的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基础,并在此基础上给予 40%的换股溢价率确定,即 23.27 港元/股。采用 B 股停牌前一交易日即 2016 年 3 月 4 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价 ( 1 港币=0.8403 人民币)进行折算,折合人民币 19.55 元/股。

根据上述换股价格,深基地股份与南山控股股份的换股比例为 1:3.6004,即每 1 股深基地 B 股股票可以换得 3.6004 股南山控股股票。计算公式为:每 1股深基地 B 股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。

南山控股因本次合并将发行 830,252,240 股 A 股股票,全部用于换股吸收合并深基地。本次合并实施后,南山控股总股本将由 1,877,530,273 股增加至2,707,782,513 股。

关于本次换股吸收合并方案的详细情况,请阅读本公司于 2018 年 2 月 23日刊登在深圳证券交易所网站( www.szse.cn )和巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)的《深圳市新南山控股(集团)股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书(修订稿)》全文及相关文件,并及时关注本公司发出的相关公告。

二、现金选择权实施安排

本次换股吸收合并将由中国南山集团担任本公司股东现金选择权提供方。现金选择权股权登记日为 2018 年 5 月 9 日,现金选择权派发完毕后即进入申报程序,详见本公司于 2018 年 5 月 3 日刊登的现金选择权派发及实施的提示性公告。

截至 2018 年 5 月 2 日,南山控股股票收盘价为 5.71 元/股,相对于现金选择权行权价格溢价 5.16%。若投资者行使现金选择权,将可能导致一定亏损,敬请注意投资风险。

三、换股实施安排

实施完成现金选择权行权股份过户、资金清算后,南山控股和深基地 B 将刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的深基地 B 全体投资者。

南山控股作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方,将通过证券转换方式对投资者持有的深基地 B 股份进行换股。

按照换股股权登记日下午 3:00 深圳证券交易所收市后中国结算深圳分公司登记在册的深基地 B 全体股东名册(简称“换股股东名册”),深基地 B 投资者所持有的每 1 股深基地 B 股份将转换为 3.6004 股南山控股股份。

按上述比例换股后,深基地 B 投资者取得的南山控股股份数应为整数,对于换股过程中的零碎股,将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理。即如深基地 B 投资者所持有的深基地 B 股份乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数从大到小排序,每一位股东依次送一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随

机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

四、本次换股吸收合并实施的预计时间表

日期 事项

2018年5月3日 南山控股刊登换股吸收合并事宜的提示性公告、现金选择权派发及实

施的提示性公告

2018年5月9 日 南山控股股东现金选择权股权登记日

2018年5月 10日 南山控股股票自本日起开始停牌,直至现金选择权申报期结束并履行

相关信息披露义务后复牌

T至T+4交易日 T日为现金选择权申报首日(具体日期另行公告),本公司于每个交

易日内刊登提示性公告,申报截止时间为T+4交易日下午3点整

T+7交易日 公告现金选择权申报结果并复牌

L-1 日 换股股权登记日(日期待定)

L日 深基地 B 发布终止上市公告,深基地 B 完成退市(公告日期待定)

以上为预计时间表,具体时间以相关公告为准。

五、联系人及联系方式

投资者如有问题可联系深基地 B 股票托管的证券公司营业部或以下联系人:

( 1 )深圳市新南山控股(集团)股份有限公司

联系人:沈启盟

注册地址:广东省深圳市南山区海德三道卓越后海中心 1801 号

邮编: 518054

联系电话: 0755-33372314

传真: 0755-33300718

(2)深圳赤湾石油基地股份有限公司

联系人:赵坤

注册地址:广东省深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦 14 楼

邮编: 518068

联系电话: 0755-26694211 -2306

传真: 0755-26694227

特此公告。

深圳市新南山控股(集团)股份有限公司董事会

2018 年 5 月 3 日